第一章 总 则

第一条 为了加强和规范合同管理，提高合同质量，防范和控制合同风险, 减少和避免合同纠纷，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，结合我公司实际情况，特制定本办法。

第二条 集团公司、各分公司、子公司、控股子公司与自然人、法人和其它组织之间, 在订立、履行、变更、解除或者终止各类合同、协议时，适用本办法。

第三条 签订合同实行集团公司统一归口管理的原则。任何合同均需按照合同评审程序批准后，方可签订。

第四条 实行授权委托制度，签订合同由法定代表人或法定代表人授权人签订，委托代理人必须在授权范围和权限内签订合同，不得超过代理权限，不得与自己代理的其他人签订合同。无法定代表人授权委托，任何人无权签订合同。

第五条 责任单位或部门在合同签订前应验证合同签约当事人与签订合同事项相关且合法有效的营业执照、资质证书、资信状况，验明合同签约方是否具有签订合同的主体资格;审查合同签约方的办理人是否有代理权、是否超越代理权限范围和有效期及其真实性，审查合同签约方使用的印鉴是否合法与真实有效。在合同签订时，应保存有关资料。

第六条 国家规定采用标准合同文本的则必须采用标准文本，使用频率较高的某类合同，集团建立并采用经审定的合同示范文本。

第二章 合同管理机构及职责

第七条 合同管理按照“归口管理，集体评审，分级负责”的原则进行管理。归口管理部门为项目合约部。负责公司各类合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审查会签、签订、备案审核、履行、合同款支付审查等全过程的管理。需要以集团公司或所属子公司名义订立各种具有履约性质的协议、文件的部门（子公司）为合同承办部门（单位）。承办部门（单位）、集团公司财务部、法律顾问负责对口相关事宜。

第八条 集团项目合约部具体职责：

1.负责集团合同管理制度的制定与解释以及合同示范文本的起草、评审、修订等。

2.组织合同谈判、起草合同文本以及合同评审工作。

3.负责各类合同的真实性、合法性、关联性、可行性审查，并提交相关审查意见，对涉及合同变更的必要性和科学性组织评审，并就其具体变更进行复核。

4.负责处理合同纠纷，受法定代表人委托对合同争议进行调解、仲裁、诉讼准备及善后工作。

5.设立合同台账，对合同签订和履行情况进行动态管理，并定期向公司主管领导报告。

6.负责公司合同的编码、备案、归档保管。

7.负责监督检查合同履行情况，对履行中出现的重要问题进行分析，提出处理意见。

8.负责本办法的监督执行。

第九条 合同具体承办单位或部门的主要职责：

1.所属各分公司、子公司、控股子公司应设合同管理员（兼职），负责本单位的合同管理工作。

2.负责对拟签合同事项的关联性、可行性进行分析，对合同的真实性及关联性、可行性负责。

3.具体负责所承办合同的谈判和合同文本的起草工作，参加合同评审。

4.收集、整理合同起草所需资料，包括合同签约方的资信情况、履约能力、变更中止、解除、纠纷处理、立卷归档等相关文件、材料。

5.负责合同的具体履行，及时解决合同履行中出现的问题。遇有合同变更、撤销、解除等重大事项，须按合同签订程序审批。

6.负责向项目合约部报送合同履行情况台账，对合同履约情况进行动态管理。

第十条 法律顾问团队主要职责：

1.派出专业律师参与重大合同的谈判，参加合同会审，提供相关法律意见。

2.负责审查公司合同真实性、合法性、关联性，避免出现无效合同和可撤销合同，维护公司合法权益。

3.对合同签订、履行过程中就承办单位或部门咨询所涉及的相关法律事务进行调查分析，提出相关法律意见。

4.代理公司对外处理合同纠纷事宜。

第十一条 集团财务部主要职责

1.参加合同评审，对相关合同条款进行审核。

2.依据合同进行收付款工作，对合同付款进行审查。

第十二条 集团公司及所属单位合同承办人员的主要职责：

合同   11.参与合同的签订、变更、撤销、解除工作。

2.根据本办法的规定，及时提请有关部门（人员）审查其经办合同。

3.监督、跟踪有关合同的履行，并根据本办法的规定，及时向相关部门反馈合同实际履行情况、发生的问题，并针对问题提出初步的解决意见。

4.依法参与其所经办合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼等工作。

5.收集整理其经办合同的文本资料及与履行、变更、撤销、解除该合同有关的资料（包括信函、电报、电话记录、视听资料、会议谈判签名笔录等），并及时送交项目合约部归档存查，承办部门备份复印件存档。

第三章 合同的审查与审批

第十三条 合同签订前承办单位应指定承办人按审批流程报批。送审程序为：承办人填写《合同审批表》附合同文本及相关材料送承办单位（部门）主管、承办单位（部门）负责人、集团项目合约部、集团财务部签署相关意见、相关部门审查后、法律顾问呈集团公司领导审批。

第十四条 承办单位（部门）所管理的合同，应严格按照以下范围和内容进行审查：

1.合同主体资格审查。查看合同签约方是否持有有效营业执照，合同内容是否在其经营范围内，是否具有签订此类合同必须具备的资质证明；如需相关部门审批必须有相关部门审批同意文件。同时应注意审查我方是否具有签订此类合同的主体资格。

2.合同签约方履约能力审查。我方明显无能力履约的合同不予签订，同时注意审查对方履约能力、信誉状况，严防合同欺诈。

3.合同条款完备性审查。参考现行示范合同文本审查所签订合同条款是否完备。

4.合同所涉及专业技术条款的审查。合同内容涉及专业技术，送审单位（部门）应报主管领导批转相关部门进行专业审查（集团内部无相关专业力量的可对外邀请专家进行审查）。

5.合同合法性审查。审查合同主体、合同内容等是否合法。

6.合同语言规范性审查。

7.我方合法权益最大限度维护审查。

8.合同用章审查。

第十五条 集团项目合约部及专家团队对合同审核的内容主要包括：

1.本办法第二十一条包括的内容。

2.合同的经济性（市场需求情况、执行合同成本、合同经济回报和收益、合同商务条款的合理性、合同的经济风险分析等）。

3.合同的技术性（技术可行性分析、技术措施是否合理、技术难题和风险）。

4.合同的安全性（对公司的商业秘密和知识产权是否采取保密措施、不得损害公司的商业信誉和其它利益）。

5.认为必须审核的其它内容。

第十六条 集团财务部对合同的审核内容包括：

1.资金、资产的合法性（资金来源合法，资产的所有权明确、资金使用和资产动用的审批手续齐备、资金、资产的用途及使用方式合法）。

2.价款、酬金和支付方式合法（价款、酬金的数额符合市场价格、价款、酬金的支付方式符合财务纪律、与资金、资产有关的其它事项）。

3.财务风险控制。

4.保函内容的合理性及风险性。

5.索赔条款的合理性。

6.财务部认为需要审核的其它内容。

第十七条 集团法律顾问对合同的审核内容包括：

1.审查合同主体是否合法。包括对法人的资格审查、对非法人单位的资格审查、对签约方当事人的资格审查、对自然人个人的资格审查、对保证人的资格审查、对代订立合同的代理人的资格审查以及对于特殊行业的当事人，从事一些重要的生产资料或特殊商品的生产和经营，法律或行政法规要求取得生产许可证、经营许可证或相应的资质。在这种情况下，企业法律顾问在审查合同主体资格合法性的时候，还应根据需要要求对方出示相应的证明。

2.审查合同形式是否合法。

3.审查合同内容是否合法。

4.审查合同订立程序是否合法 。

第十八条 具备独立法人资格的子公司以子公司名义使用经审查审批的示范合同文本（如售房合同、担保公司对外担保合同等）对外签订合同时，可由子公司自行审批签署，合同签订后5个工作日内须交集团项目合约部备案。

第十九条 示范合同文本必须按合同的审查审批程序批准后方可使用，合同示范文本库由集团项目合约部负责建立。

第二十条 所有合同、协议的签订、变更、撤销、解除都必须按审查审批程序批准后方可签订。

第四章 合同的签署

第二十一条 具备独立法人资格的子公司需要以集团公司名义签订的合同，必须取得集团公司法定代表人的授权。

第二十二条 公司对外发生经济往来，除能即时清结的外，均须签订书面合同；虽能即时清结但属批量、交易额较大，或当时难以监测产品内在质量和技术性能及容易引起纠纷的交易，也应签订书面合同。

第二十三条 签订合同应当首先考虑使用主管部门监制的合同统一文本或参照经公司批准的示范文本，具体份数按实际情况确定，但我方至少留存五份，项目合约部一份、财务部一份、综合行政部二份、承办单位或部门一份。

第二十四条 签订合同的程序和要求

1.市场调查。对需拟定的合同，要根据其内容对市场现状、经济分析、技术分析和风险等进行综合性的分析或论证。

2.资信调查。对经市场调查后选定签约对象的民事资格、注册资本、资产状况、银行信用、技术和生产能力、经营状况、信誉、产品质量等进行审查，以确定是否具有拟签合同的履行能力和独立承担民事责任的能力。

3.谈判和起草。

3.1 集团项目合约部与具有合法资格的对方当事人进行意向接触后确定合同谈判对象。根据合同主体及内容由集团公司领导牵头选派关联部门及具有合同谈判经验并具有相应技术、经济和法律知识的人员组成合同谈判小组，负责与合同当事人进行洽商谈判。

3.2重大合同或法律关系复杂的合同应由项目合约部、承办单位（部门）和法律顾问联合组成谈判小组。

3.3特别重大或法律关系极为复杂的合同（如与投资和资产处置有关的合同、公司设立和股权管理类合同、50万元以上的建筑施工、安装、装饰装修工程、材料设备采购、设计、咨询服务类合同、财务融资类合同等）应组成由公司领导牵头，经营、财务、技术、法律、审计等专业人员参加的合同谈判小组。

3.4合同起草原则上由我方承办单位（部门）的谈判人员或谈判小组负责，严格遵守法律、法规和有关规章制度，做到标的明确、平等互利、内容齐全、条款完备、责任明确、用语规范严谨。

4.审查和签字盖章。所有合同在正式签约前，合同承办单位（部门）的经办人员应将合同文本和有关资料（如依据的计划、批文、市场调查及有关资信审查资料、合同谈判纪要等）,以及合同审批表送合同主管单位（部门）、项目合约部、法律顾问和相关领导进行审查，并签署意见。对审查不合格的合同，合同承办单位（部门）应及时修改，直至合格。对合格合同，逐级签署意见后，合同承办单位（部门）的经办人员方可根据授权,由合同专用章或公章管理部门，进行盖章签约。  

 5.外部有关手续。法律法规规定需经专门机关批准的合同，合同签订后应由承办部门的经办人办理审批手续；凡是国家规定需经有关部门登记或备案的合同，必须向规定的部门申请登记或备案；凡是按有关规定必须鉴证的合同，必须申请鉴证；法律规定或合同约定进行公证的合同必须进行公证。

第二十五条 合同承办人应当参加合同谈判，并做好文字记录。需要由公司领导、财务、技术、法律及与合同相关的其它部门参加合同谈判的，由合同承办人负责通知和准备相关资料，相关部门应当予以协助。

第二十六条 与对方当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、传真、图表、会议纪要、备忘录等都是合同的组成部分；但不得以计划单、报价单、预算单、出库单、付款单等单一文件代替合同。

第二十七条 公司法定代表人根据各审核部门的审核意见决定是否签约，决定签约时，应当在合同文本上签字或授权委托代理人在合同文本上签字。

第二十八条 合同须由公司法定代表人或者授权的委托代理人签字并加盖公司印章后方为有效。需要在政府主管部门登记备案或者公证的合同，登记备案和公证工作由合同承办人完成。

第二十九条 合同承办人对其提供各种材料的真实性负责。合同签订后，合同承办人应在5个工作日内到项目合约部登记备案。

第三十条 承办人对外签订合同，都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨，任何人都不得泄露合同涉及的商业秘密和技术秘密。

第五章 合同的履行

第三十一条 对生效的合同，公司及各单位必须全面履行，不得擅自单方面变更、自行修改、解除或终止；确因特殊原因需要变更和解除合同时，必须根据合同约定的形式进行。

第三十二条 合同虽已签订，但发现显失公平、重大误解或对方有欺诈行为，严重损害我方利益的应及时与对方协商变更或撤销，并立即采取合法有效的措施，制止危害行为的发生，必要时可请求仲裁机构或人民法院予以变更或撤销。

第三十三条 承办单位（部门）负责组织、协调合同规定的我方义务的全面履行，督促检查、验收、确认合同对方义务的履行。合同承办人应将合同履行的有关情况及时向部门、单位领导汇报。

第三十四条 合同签订后，承办单位（部门）应在两日内将合同文本送达与履行合同有关的部门，并将合同义务分解落实。

第三十五条 对应验收的标的物，应由有关部门验收后签署验收证明。对验收不合格或与合同约定不符的标的物，应由承办单位（部门）在三日内提出书面意见，按国家规定或合同约定的时间向对方提出异议，尽快采取适当措施解决。

第三十六条 凡不按合同约定的结算方式办理收款和支付手续的，财务部门有权拒绝办理。

第三十七条 合同承办单位（部门）应建立简便有效的合同履行督促检查制度，定期对到期合同的履行情况进行检查。问题较大的应书面上报有关领导，合同履行完毕，应到项目合约部办理核销手续。

第三十八条 合同承办单位（部门）负责组织合同履行的工作；任何人发现合同相对方不履行或者不全面、不适当履行合同义务时，应当立即通知合同承办人；合同承办人应当在法定或者约定的期限内以法定或者约定的方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，合同承办人应当在法定或者约定的期限内以法定或者约定的方式予以书面答复；异议文件及答复异议的书面材料均须经相关部门审核，并在项目合约部备案。

第三十九条 合同对方当事人有下列情况之一的，经公司按合同审批程序批准，可以暂缓履行我方合同义务。

1.经营状况或者财务状况严重恶化的；

2.转移财产、抽逃资金以逃避债务；

3.丧失商业信誉；

4.有丧失或者可能丧失履行债务能力的其它情形。

第四十条 双方当事人协商一致，可以解除合同。有下列情况之一者，可以解除合同：

1.因不可抗力致使不能实现合同目的；

2.在履行期限届满之前，对方当事人明确表示或者以自己的行动表示不履行主要债务；

3.对方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

4.法律规定的其它情形。

第四十一条 有关单位（部门）在合同履行中遇履约困难或违约等情况应及时向公司分管领导汇报并通知法律顾问。

第四十二条 财务部门依据合同履行收付款工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款：

1.应当订立书面合同而未订立书面合同，且未采用非书面合同代用单的；

2.收款单位与合同对方当事人名称不一致的。

第四十三条 付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部门应当督促付款单位出具代付款证明。

第四十四条 合同履行过程中有关人员应妥善管理合同资料，对工程合同的有关技术资料、图表等重要原始资料应建立出借、领用制度，以保证合同的完整性。

第六章 合同违约及纠纷处理

 第四十五条 合同违约必须依法承担违约责任。对方违约要按规定索取违约金，如造成经济损失还应索取赔偿金；我方违约或给对方造成经济损失应由承办单位（部门）查清原因，以书面形式上报集团项目合约部和分管领导，经领导批示后按规定办理违约金和赔偿手续。

第四十六条 发生合同纠纷后，承办单位（部门）应首先及时与对方协商解决。协商不成时，应在规定的期限内以书面形式上报主管领导和项目合约部；并在法定代表人的授权下配合法律人员向有管辖权的仲裁机构申请仲裁或向法院起诉，不准私自对外委托有关部门或个人处理纠纷。

第四十七条 合同发生纠纷时，合同承办单位（部门）应当及时向公司领导汇报，并迅速收集下列有关证据：

1.合同文本，包括附件、变更或者解除的协议，有关的电报、信函、图表、传真等；

2.有关收款（货）、付款（货）的各种单据、票证；

3.质量标准的法定或者约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；

4.证人证言；

5.其它有关材料。

第四十八条 仲裁或者诉讼解决合同纠纷的途径由法定代表人决定。法律顾问单位负责处理相关仲裁、诉讼工作；集团其它单位和部门应予以相应的协助。

第四十九条 调解书、裁决书、判决书等法律文书应当与合同文本一并归档。副本或者复印件可交合同承办人或者有关部门使用。

第五十条 对方当事人逾期不履行调解书、裁决书、判决书等生效法律文书时，合同承办人应当及时提请法律顾问单位向人民法院申请强制执行。

第七章 合同日常管理

第五十一条 公章、合同专用章的使用和保管

公章、合同专用章的使用，必须按法定代表人委托的范围签订合同，超越委托范围的无效。具体管理办法参照公司《印章管理制度》。

第五十二条 合同档案归档应具有以下书面文件：

1.合同文本，合同附件，往来信函、电报、传真；

2.合同对方营业执照复印件、资质证明复印件；

3.合同对方资信调查记录；

4.合同对方经办人、签字人的资格证明文件；

5.合同评审记录、合同审查审批表；

6.重大合同履行报告；

7.对非正常履行情况分析及处理建议，或同意结算意见书；

8.合同履行终结报告。

第五十三条 集团公司及所属各单位须认真做好合同管理及相关基础工作。具体如下：

1.建立合同档案。每一份合同都必须有一个编号，不得重复或遗漏。每一份合同包括合同正本、副本及附件，合同文本的签收记录，合同分批履行的情况记录，变更、解除合同的协议（包括文书、电传等），均应妥善保管。

2.建立合同管理台帐。根据合同的不同种类，建立合同的分类台帐和总台帐。总台帐主要内容包括：序号、合同号、经办人、签约日期、合同标的、价款、对方单位、履行情况及备注等。台帐应逐日填写，做到准确、及时、完整。

第八章 奖励与处罚

第五十四条 公司全体员工应当严格遵守本办法，有效订立、履行合同，切实维护公司的整体利益。

第五十五条 对在合同管理中成绩突出，及时发现合同签订、履行中的重大问题，积极采取措施，使公司避免重大经济损失，以及在合同纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的，依据公司相关奖惩制度经集团公司经营班子会议研究决定后，予以通报表彰和奖励。

第五十六条 在合同管理过程中，有下列行为之一者，视情节轻重和造成损失情况，给予相关责任人及责任部门以通报批评、赔偿损失或相应处分，情节严重者，提请司法机关依法追究责任：

1.轻信对方当事人，不做资信调查随意签订合同的；

2.未经批准，为法人、组织和个人提供担保的；

3.合同签订中，不履行审批手续，或未经法人授权委托即以公司或子公司名义对外签订合同的；

4.超越代理权限或在代理权终止后擅自签订合同的；

5.与对方通谋损害公司的合法权益的；

6.在履行合同过程中，玩忽职守，未积极跟踪落实，导致延误合同履行的；

7.其他不遵守本办法相关规定，给公司利益造成损失的。

第九章 附则

第五十七条 本办法有关条款若与国家法律、法规和上级合同管理机关有关规定相抵触的，从其规定。

第五十八条 本办法的解释权归集团项目合约部。

第五十九条 本办法自下发之日起执行。同时，2011年 8月 1日实施的《合同管理办法》废止。